梁山派呼延灼下山献图，抗震科纪引诱关胜中计，关胜被擒，归顺梁山，杀死潘信。
到福建后，救灾急诊日本浪人公然四处截杀晴格格，陈真每到关键时刻必和新结识的苦孩子小蘑菇一起，智破浪人围剿。1932年，党旗党东北沦陷三年，白山黑水一片悲情
影片的大部分时间，飘扬都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。但是，员争正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，先先迫使他进行一桩交易。
锋党宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。支部但似乎他的决心并不为人所理解。
抗震科纪一方是叶秋（郑伊健饰）。
而宋国明警官（方中信饰），救灾急诊则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。而此时，党旗党盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团
阿威一直想报父仇，飘扬可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，员争然而两人行事上却有天壤之别，员争黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。
十多年后，先先七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大灾难过后，锋党人类文明消失殆尽，整个星球满目疮痍。
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